Zusammensetzung des Unternehmensvorstands und seine Rolle

Das Whitepaper betont die Bedeutung des Verwaltungsrats und seiner Zusammensetzung in der Unternehmensführung. Obwohl das Konzept der Unternehmensführung in den verschiedenen Rechtsräumen unterschiedlich ist, besteht Einigkeit darüber, dass der Verwaltungsrat eine entscheidende Rolle bei der Wertschöpfung für das Unternehmen spielt. Die Organisationsstruktur und der rechtliche Rahmen der Unternehmensführung unterscheiden sich von Land zu Land. In der Schweiz sind sowohl monistische als auch zweistufige Strukturen zulässig.

Unternehmensführung

Obwohl es nahezu unmöglich ist, „Corporate Governance“ aus einer universellen Perspektive zu definieren, herrscht völlige Einigkeit darüber, dass die Zusammensetzung des Verwaltungsrats und seine Rolle die Schlüsselelemente der Corporate Governance sind. Laut einer im Jahr 2016 in der Schweiz durchgeführten Umfrage haben 49,7 Prozent der Befragten einen enormen Einfluss auf die letztendliche Wertschöpfung des Unternehmens. Die Organisationsstruktur (insbesondere die Struktur des Verwaltungsrats) und der rechtliche Rahmen der Corporate Governance sind unterschiedlich. Während die Unternehmen in den USA eine einstufige Organisationsstruktur verfolgen (was bedeutet, dass die Aufgaben des Betriebs und der Aufsicht von derselben Instanz verwaltet werden), wählt die Schweiz einen eher flexiblen Ansatz, der den Unternehmen die Wahl zwischen einstufigen und zweistufigen Organisationsstrukturen lässt (wobei bei einer zweistufigen Organisationsstruktur die Aufgaben des Betriebs und der Aufsicht von verschiedenen Instanzen verwaltet werden). Auch hinsichtlich des rechtlichen Rahmens der Corporate Governance gibt es zwischen den Ländern offensichtliche Unterschiede. Der Schweizer Rechtsrahmen verpflichtet den Vorstand, im besten Interesse des Unternehmens zu handeln, obwohl die Vorstandsmitglieder von den Aktionären gewählt werden (Forstmoser, 2005). Der US-Rechtsrahmen hingegen hält an der Vorstellung fest, dass der Vorstand nur im besten Interesse der Aktionäre des Unternehmens handeln darf (Millstein, Gregory, Altschuler und Di Guglielmo 2011). Die Position des Vorstands, der sich zwischen den Aktionären und den Anteilseignern des Unternehmens befindet, ist ein entscheidender Punkt. Der Vorstand muss in seiner Position jederzeit angemessene „Kontrollen und Ausgleiche“ zwischen den Aktionären und den Anteilseignern sicherstellen. Die Forschung bestätigt, dass die Aufgabe, „Kontrollen und Ausgleiche“ sicherzustellen, für den Vorstand manchmal sehr schwierig wird, was entweder an einer Neigung zu den Aktionären oder den Anteilseignern liegen könnte, wobei in beiden Fällen eine solche Neigung die Integrität des Vorstands in Frage stellt. Es ist daher zwingend erforderlich, den Prozess zu unterstreichen, durch den die Vorstandsmitglieder gewählt und wiedergewählt werden.

Schweizerisches Obligationenrecht

Gemäss Artikel 710 des fünften Teils des Schweizerischen Obligationenrechts werden Verwaltungsräte für eine Amtszeit von drei Jahren gewählt, es sei denn, die Statuten des Unternehmens sehen eine Amtszeit von höchstens sechs Jahren vor. Das bedeutet, dass die Amtszeit sechs Jahre nicht überschreiten darf. Diese Bestimmung erwähnt auch die Möglichkeit einer Wiederwahl. Seit 2014 muss jeder Verwaltungsrat eines Schweizer Unternehmens vorbehaltlich anderer Bestimmungen jährlich einzeln gewählt werden. Diese Anforderung der jährlichen Wahl des Verwaltungsrats scheint die Tagesordnung der Hauptversammlungen zwar deutlich länger gemacht zu haben, Untersuchungen zeigen jedoch, dass die Praxis der jährlichen Wahl es Investoren ermöglicht, unterschiedliche Ansichten über jeden Verwaltungsrat zu haben, was dem Unternehmen zugute kommen kann. Es wurde auch festgestellt, dass die Aktionäre das System der jährlichen Wahl schätzen. Die Diskrepanz hinsichtlich der Zustimmung zu Vorstandswahlen ist von 3,4 Prozentpunkten im Jahr 2010 auf 6,5 Prozentpunkte im Jahr 2016 gestiegen (Schneider, Wagner und Wenk 2016). Zudem wurde ein interessanter Zusammenhang zwischen der Gesamtrendite der Aktionäre und den Ergebnissen der Vorstandswahlen festgestellt: Wenn die Aktionäre im Vorjahr Vermögen verloren haben, ist die Zustimmungsrate bei den Wahlen im Durchschnitt um ein Prozent niedriger, obwohl es bei den Wahlen der Vorstandsmitglieder kaum Anfechtungen gibt (Wagner, Bernasconi 2016).

Diversität im Verwaltungsrat

Der aktuelle Schweizer Rechtsrahmen sieht keine Vorschriften zur Zusammensetzung und Diversität des Verwaltungsrats vor. Die FINMA hat jedoch viele zusätzliche Vorschriften erlassen, die von Finanzunternehmen in der Schweiz befolgt werden müssen. Die Idee hinter diesen zusätzlichen Vorschriften besteht darin, die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats und des Ausschusses sowie die Mindestverfügbarkeit bestimmter Fähigkeiten, über die die Verwaltungsratsmitglieder verfügen sollten, sicherzustellen und aufrechtzuerhalten. Finanzunternehmen müssen zusätzlich zum Prüfungs- und Zusammensetzungsausschuss einen Risikoausschuss haben.

Die zwei auffälligsten Probleme der aktuellen Corporate-Governance-Praxis in der Schweiz sind die Unabhängigkeit des Verwaltungsrats und seine Verfügbarkeit (Wagner, Bernasconi 2016). Diese Hindernisse können den Verwaltungsrat ins Hintertreffen bringen, indem sie ihn weniger ehrgeizig machen und ihn von Schritten abhalten, die für das Unternehmen als Ganzes vorteilhaft wären. Obwohl für reguläre, in der Schweiz kotierte Unternehmen keine Anforderungen in dieser Hinsicht bestehen, hat die FINMA Richtlinien mit Mindestanforderungen und anderen wichtigen Faktoren für Unternehmen des Finanzsektors festgelegt. Eine dieser Mindestanforderungen besteht darin, dass mindestens ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder unabhängig sein muss. Als unabhängig gelten diejenigen Mitglieder, a) die nicht in irgendeiner Funktion für das Unternehmen arbeiten oder seit mindestens zwei Jahren nicht gearbeitet haben, b) die nicht als leitender Wirtschaftsprüfer für das Unternehmen tätig waren und c) die keine wesentliche Geschäftsbeziehung zum Unternehmen haben.

Geschlechterquote

Ein weiterer besorgniserregender Faktor in der aktuellen Corporate-Governance-Praxis in der Schweiz ist die geringe Beteiligung von Frauen im Verwaltungsrat. Die gute Nachricht ist jedoch, dass eine neue Bestimmung (Artikel 734f OR) hinsichtlich der Geschlechterquote eingeführt wurde. Die Umsetzung dieser Bestimmung erfolgt nach dem Prinzip „Comply or Explain“. Obwohl die neuen Bestimmungen in der Schweiz bereits in Kraft getreten sind, unterliegen sie noch langen Übergangsfristen. Gemäß dieser Bestimmung zur Geschlechterquote muss jedes Geschlecht ab 2026 im Verwaltungsrat zu mindestens 30 % und ab 2031 in der Geschäftsleitung zu 20 % vertreten sein.

Obwohl die Rolle des Vorstands mit zahlreichen anderen wichtigen Faktoren verknüpft ist, wie etwa dem Wissen der Vorstandsmitglieder über das Branchenumfeld, ihren Hausaufgaben und Recherchen vor jeder Sitzung, an der sie teilnehmen, oder den Erwartungen der Anteilseigner und Aktionäre an den Vorstand, hat die Zusammensetzung des Vorstands den größeren Einfluss auf seine Rolle und darauf, wie integer er die Geschäfte des Unternehmens leitet und überwacht.